上诉人（原审被告）北京东方房地产经纪有限公司，住所地北京市朝阳区广渠门外大街8号优士阁(住宅楼)A座2607室。

法定代表人黄文剑，总经理。

委托代理人舒文，北京市凯鹏律师事务所律师。

委托代理人陆志美，北京市凯鹏律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）北京京现汽车维修服务有限公司，住所地北京市海淀区知春路甲18号。

法定代表人张泰铉，董事长。

委托代理人杜玉松，国浩律师集团（北京）事务所律师。

委托代理人王娟，国浩律师集团（北京）事务所律师。

原审被告北京嘉宝国际拍卖有限公司，住所地北京市朝阳区广渠门外大街8号优士阁A座(住宅楼)2609室。

法定代表人乔东方，董事长。

委托代理人舒文，北京市凯鹏律师事务所律师。

委托代理人赵蓉，北京市凯鹏律师事务所实习律师。

上诉人北京东方房地产经纪有限公司（以下简称东方公司）因与被上诉人北京京现汽车维修服务有限公司（以下简称京现公司）、原审被告北京嘉宝国际拍卖有限公司（以下简称嘉宝公司）委托合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2008）二中民初字第11909号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官刘小军担任审判长，法官殷立红、法官闫辉参加的合议庭，于2008年11月13日公开开庭进行了审理。东方公司的委托代理人舒文、陆志美，京现公司的委托代理人王娟，嘉宝公司的委托代理人舒文、赵蓉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

京现公司在一审起诉称：2004年初,京现公司为筹备建立现代/起亚汽车4S店,开始在北京北部地区寻找合适的地块。东方公司的负责人乔东方给京现公司推荐了北京市昌平区东小口乡中滩村原北京日化三厂立水桥用地,该地块的国有土地使用权人为北京丽源公司(以下简称丽源公司)。2004年3月31日,京现公司与东方公司、嘉宝公司签订《委托代理合同》和《代理协议书》,约定由东方公司作为京现公司的独家代理,全权代表京现公司与丽源公司洽谈、办理土地使用权转让事宜。因乔东方同时担任嘉宝公司的法定代表人,嘉宝公司承诺为东方公司提供经济担保。根据上述协议,京现公司于2004年3月31日、2004年4月6日两次向东方公司付款,共计支付了土地保证金5 939 200元。

2004年7月9日,乔东方向京现公司提供了东方公司与丽源公司签订的《土地使用权转让意向书》和盖有丽源公司财务章的《收据》,声称东方公司已向丽源公司支付了土地定金500万元,还需要京现公司再支付其他土地费用100万元。京现公司相信了这一事实,于2004年7月26日又向东方公司支付了100万元。

京现公司付款后,多次催告东方公司履行合同义务,但东方公司始终不能完成协议约定的委托事项。无奈之下,京现公司于2008年6月向丽源公司了解情况,发现东方公司向京现公司提供的《土地使用权转让意向书》和《收据》都是伪造的文件。事实上,丽源公司只收取过200万元土地定金,并且早已与东方公司解除合作,将200万元定金全部退还东方公司。东方公司没有按照与京现公司协议约定的期限完成委托事项,而且虚构丽源公司收取500万元定金的事实,隐瞒其已与丽源公司解除合作的真相,其行为给京现公司造成了巨大的经济损失。京现公司于2008年6月17日向东方公司、嘉宝公司送达书面通知,解除与东方公司签订的《委托代理合同》和《代理协议书》,要求东方公司按照约定退还款项,嘉宝公司承担连带保证责任。东方公司与嘉宝公司收到通知后,均不予理会。故京现公司诉至法院，请求：1、确认京现公司与东方公司、嘉宝公司于2004年3月31日签订的《委托代理合同》和《代理协议书》已于2008年6月17日解除；2、判令东方公司向京现公司返还土地费用6 939 200元,并支付自2008年6月21日起至实际还款之日的逾期付款利息(按照日万分之二点一的标准,暂计算至京现公司起诉之日为17 487元)；3、判令嘉宝公司对东方公司的上述债务承担连带还款责任；4、判令东方公司与嘉宝公司承担本案全部诉讼费用。

在本案审理过程中，京现公司认为乔东方以非法占有京现公司巨额资金为目的，虚构丽源公司收取500万元定金的事实，并且隐瞒已与丽源公司解除合作的真相，利用自己投资控制的东方公司诈骗京现公司财产近700万元，拒不返还。请求法院查明事实，如果乔东方或东方公司的行为涉嫌犯罪，将本案移送至有管辖权的公安机关立案侦查。

东方公司、嘉宝公司在一审共同答辩：

一、东方公司一直在积极的履行代理协议,做了很多工作。

在双方签订的《代理协议书》的权利义务中明确约定:“乙方代理执行从甲方通过拍卖购买土地开始,到土地所有权转让为止的所有业务”。现在东方公司做的是前期的工作,主要是土地由工业用地到商业用地的变性工作。当初我们已做到可以协议取得该地,然后再进行土地变性。由于京现公司不同意,错过了机会。现在土地价格已发生变化,京现公司的领导也进行了更换调整，但东方公司为征用该地始终进行着积极的工作。通过京现公司、东方公司及丽源公司三方的函件及《会议记录》都充分证明了这一点。京现公司委托我们的一个主要内容就是购买土地的变性工作,由工业用地改为商业用地,在《代理协议书》中已有明确约定。到2005年12月31日，京现公司给东方公司的公函中又称:“我公司经研究决定后,不同意改变土地性质由工业用地改为商业用地方案,继续履行我公司与贵公司于2004年3月31日签订的《代理协议》。”这种矛盾的决定使东方公司既不理解又为难,还拖延了时间。

二、购买土地工作的迟延,主要是国家和北京市土地政策调整的原因，而不是东方公司的原因。

京现公司称东方公司有意迟延履行是没有道理的,也是没有依据的。根据国家政策和北京市的相关政策,政府规划要在该块征地上建设一所小学,这是社会公益事业。由于京现公司不同意,在此情况下,东方公司积极工作,费了很大的人力、物力、财力,才把建小学的事推掉,做成这项工作费了很多的时间,是十分不容易的。从2004年底开始,土地价格的调整是全国范围的,按原来协议约定的价格是根本不可能实现的,这一点我们已向京现公司进行了充分的说明。这是国家政策的调整并不是东方公司不履行协议。征地的形式也进行了改进,现在要取得土地必须要进行公开的招投标,如果京现公司不认可土地价格是无法取得该项土地的,京现公司要求解除合同的真实原因是土地价格的上涨。按照我国合同法的规定,京现公司的诉讼请求不符合合同解除的条件。合同的解除要符合：1、因不可抗力致使不能实现合同目的的;2、当事人一方表明不履行主要债务的；3、当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行的；4、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。按照法律规定,京现公司解除合同的请求不具备解除条件。东方公司一直在认真、努力地履行合同。购买土地的工作是一项非常繁琐的工作,涉及多个部门的审核,涉及到国家政策的调整,这些京现公司是知道的,只是他不愿接受调整后的土地价格,一直在权衡。京现公司不负责任地提出“东方公司始终不能完成协议约定的委托事项”，东方公司对此不能接受。协议约定的委托事项如下:“乙方(东方公司)代理执行从甲方(京现公司)通过拍卖土地开始,到土地所有权转让为止的所有业务”。目前土地拍卖工作即将开始,京现公司却在此时解除合同。京现公司不能把土地价格上涨的原因归罪于东方公司。

四、京现公司称东方公司伪造了公文是没有事实依据和法律依据的。

京现公司诉称:“无奈之下,京现公司于2008年6月向丽源公司了解情况,竟然发现东方公司向京现公司提供的《土地使用权转让意向书》和《收据》都是伪造的文件。”东方公司对京现公司的指控无法理解。我们对此情况不清楚。2004年6月22日东方公司与丽源公司签订了《土地使用权转让意向书》。2006年3月28日双方又签订了一份《备忘录》。在《备忘录》上约定,双方于2004年6月22日所签《土地使用权转让意向书》同时废止。怎么能说意向书是伪造的,废止不等于伪造。称东方公司伪造《收据》的情况我们也不清楚,京现公司的说法没有事实依据。东方公司给丽源公司的汇款,后来是经双方协商后东方公司收回,因丽源公司强调:“该宗土地使用权转让必须通过北京市国土资源房管局挂牌出让方式进行,获取该宗土地使用权者为出价最高者。”鉴于京现公司在土地价格上一直在迟疑,东方公司把款项放在丽源公司风险很大。东方公司从丽源公司收回款项后，并不意味着双方不合作了,东方公司与丽源公司一直在进行着合作。东方公司为把此项业务做好又委托了一家房地产公司一起来做,对此京现公司是知晓的。

五、该宗购地项目是京现公司的原任领导金德模牵头进行的,合作协议也是与金德模签订的,很多情况也是与金德模协商和沟通的,金德模和另一韩国人李英信收取了209万元的项目转让费。后来金德模离任回韩国。

李英信是金德模的好友，韩国人。李英信在北京开设了一家成延咨询公司。东方公司与京现公司之间的往来材料很多是通过李英信开的这家中介公司传递的。因此前东方公司与这家中介公司合作过建立大钟寺4S店的业务，做得很成功。在这种情况下,金德模、李英信又找到了我公司要求继续合作,并提出这一项收益丰厚的项目。金德模、李英信收取了209万元的项目转让费。牵线的是京现公司的原领导金德模,提出解除合同的是京现公司的现领导,我们很不理解。对此我们多次与金德模联系,他答应会来说明此事,但因种种借口也未能来京。

总之,东方公司与京现公司签订购买土地的协议后,一直在积极的工作,现已改变为商业用地,在购地过程中出现了很多新的情况,我们都与京现公司进行了通报。我们也解决了一些非常棘手的困难,土地价格的调整,京现公司也知道,并且双方也一直将合作向前推进。在土地招投标挂牌日益临近的今天,京现公司提出由于东方公司的工作迟延和伪造公文而解除合同,是没有依据的，我们不能接受。请求一审法院依据事实和法律驳回京现公司的诉讼请求。

一审法院经审理查明： 2004年3月31日,京现公司与东方公司、嘉宝公司签订《委托代理合同》，约定：京现公司委托东方公司作为代理人，代为购买北京市昌平区东小口乡中滩村46.6亩土地；东方公司作为京现公司代理人，以京现公司名义参加该土地的招标、投标以及拍卖等所有活动；京现公司根据东方公司的工作进程，按照东方公司的要求给予京现公司相应授权；京现公司在2004年12月31日前完成工作。到期后，如东方公司未能中标或因土地开发方未完成办理土地开发手续而导致无法进行拍卖，则视为东方公司未完成委托事项；京现公司先向东方公司预付购买土地定金800万元（以东方公司实际收到为准）；东方公司应保证专款专用；非经京现公司允许不得挪用。如京现公司不能中标或东方公司未按期完成委托事项，则东方公司应将此款全部返还京现公司；京现公司在东方公司代理购买土地成功后，应按照购买土地总价向东方公司支付代理费用；双方到时另行协商；东方公司和嘉宝公司愿用公司全部股权质押给京现公司，保证东方公司专款专用，不挪用该款，保证东方公司在购买土地不中标的情况下，将预付的购买土地定金全部退还京现公司；京现公司与东方公司、嘉宝公司三方另行签订股权质押合同，明确各方权利义务；并到北京市第二公证处办理股权质押公证。刘盾代表京现公司、陈志忠代表东方公司、嘉宝公司在《委托代理合同》上签字，三公司均加盖了单位公章。

《委托代理合同》签订当日，京现公司与东方公司、嘉宝公司又签订了一份《代理协议书》，协议书约定：东方公司代理执行从京现公司通过拍卖购买位于昌平区东小口乡中滩村46.4亩土地开始，到土地所有权转让为止的所有业务；双方同意以128万元/亩为最高成交价格；若超出此价格，则超出部分由东方公司承担，若成交价格低于该最高价格，则低于部分归东方公司所有（不含土地出让金及相关税费）；如果成交价格低于120万元/亩，则实际成交价格和120万元/亩之间的差额归京现公司所有；东方公司负责将土地性质由工业用地改为商业用地，京现公司对其不再另付费用；关于土地价款的支付方式京现公司遵循土地拍卖程序和土地购买程序；拍卖前7日付储备中心指定的拍卖公司拍卖保证金10%（保证金金额为5 939 200元）；拍卖成交后此保证金转为土地购买款；签订本协议之后，京现公司向东方公司支付土地价款总额的10%作为支付土地所有方的土地购买保证金；拍卖成交后此保证金转为土地购买款；2004年3月31日，京现公司向东方公司支付土地价款总额的7%（4 157 440元）；2004年4月7日为止，京现公司向东方公司支付土地价款总额的     3%（1 781 760元）；如京现公司未能取得土地使用权，则东方公司在3日内全额退还京现公司已支付的全部土地费用      （11 878 400元）；此协议由嘉宝公司做经济担保。金德模代表京现公司、乔东方代表东方公司和嘉宝公司在《代理协议书》上签字，京现公司、东方公司在协议书上加盖了合同专用章，嘉宝公司加盖了单位公章。

上述协议签订后，京现公司于2004年3月31日向东方公司支付土地保证金4 157 440元；2004年4月6日京现公司向东方公司支付土地保证金1 781 760元,以上共计支付土地保证金    5 939 200元。

2004年6月22日，东方公司与丽源公司签订《土地使用权转让意向书》，双方约定：丽源公司在位于昌平区东小口乡中滩村有一宗国有划拨土地，用地性质为工业用地，占地面积46.4亩（含代征地约3亩），丽源公司愿将该宗土地使用权整体转让；丽源公司与东方公司同意以5100万元（不含地价款），作为东方公司向丽源公司支付的最低拆迁补偿费标准，东方公司表示对购买该宗土地使用权的诚意，愿先行向丽源公司支付50万元定金；待条件成熟后，丽源公司直接与京现公司签订正式转让协议书；若因丽源公司未能实现转让协议，其50万元定金应予退回。

2004年6月30日，东方公司向丽源公司支付50万元。

2004年7月23日，京现公司与东方公司、嘉宝公司签订《股权质押合同》，其中载明：为确保三方在2004年3月31日签订的《委托代理合同》的履行，东方公司、嘉宝公司同意用各自公司的所有权作质押；本合同所担保的债权为京现公司向东方公司支付的预付购买土地定金800万元；东方公司保证专款专用，并在不能中标或未按期完成委托事项的情况下，将此款全部返还京现公司；嘉宝公司对东方公司的行为承担连带保证责任。刘盾代表京现公司、陈志忠代表东方公司、嘉宝公司在《委托代理合同》上签字，三公司均加盖了单位公章。北京市第二公证处对此进行了公证，并出具了（2004）京二证字第19442号《公证书》。

《股权质押合同》签订后，东方公司与嘉宝公司均未办理相应的股权质押手续。

2004年7月9日，东方公司致函京现公司，其中载明：为了进行“京现->化工厂”土地项目，本公司和化工厂约定先支付总土地金额的5%，并且已经从京现公司拿到总土地金额的10%（即590万元）。但是在实际运作过程中，已经支付给化工厂500万元，所以，特向京现公司申请运作本项目相关其他活动必需的经费100万元。

2004年7月26日，京现公司根据东方公司的上述申请，向其支付100万元。

2005年7月21日，丽源公司将50万元定金退还东方公司。

2006年3月28日，丽源公司与东方公司签订《备忘录》，其中约定：丽源公司按东方公司要求，向政府有关部门申请将上述地块由工业用地改变为商业用地；东方公司同意不低于4900万元作为丽源公司的拆迁补偿费，支付方式按政府有关部门规定办理；东方公司向丽源公司预付200万元作为调研、咨询费。如果由于丽源公司原因（如：未获上级批准），造成转让未成功，丽源公司将上述200万元退还东方公司；双方于2004年6月22日所签《土地使用权转让意向书》同时废止。

2006年3月29日，东方公司向丽源公司支付200万元。

2007年10月19日，丽源公司将200万元退还东方公司。

2008年6月16日，京现公司向东方公司、嘉宝公司发出《律师函》，其中载明：自2004年签约至今，已经四年之久，其间虽经京现公司反复催告，东方公司以各种理由拖延，仍未完成上述协议所约定的各项义务；经过与东方公司再三协商和沟通，东方公司仍无法确定完成合同义务之确切时限，并已明确表示，无法按照原协议约定金额获得目标地块，其法定代表人也承诺，如果京现公司终止合作，其将全额返还所有款项。为此，京现公司郑重函告,自即日起，京现公司解除与东方公司签订的《委托代理合同》和《代理协议书》、《关于建设立水桥4S店的代理协议》；请东方公司于收到本律师函后7日内向京现公司返还:1、为取得土地使用权而支付的土地保证金5 939 200元；2、其他土地费用100万元；3、双倍返还代理费共计120万元；4、按照银行同期贷款利率计算自京现公司付款之日起至东方公司实际还款之日止的利息损失；嘉宝公司对于东方公司的上述债务承担连带还款责任。

东方公司与嘉宝公司于2008年6月17日收到通知后未作回复，故京现公司诉至一审法院。

一审法院另查,京现公司向法院提交一份丽源公司与东方公司分别为合同甲、乙方的《土地使用权转让意向书》复印件，该意向书的签订时间亦为2004年6月22日，其中除转让金额为120万元/亩，定金金额为500万元外，其他内容与前述《土地使用权转让意向书》均相同。京现公司称，该意向书复印件系东方公司交与京现公司。东方公司对此予以否认，表示认可定金为50万元的《土地使用权转让意向书》，对于定金为500万元的《土地使用权转让意向书》，并不知晓。

在本案一审庭审过程中，东方公司与嘉宝公司对于2004年3月31日,京现公司与东方公司、嘉宝公司签订的《委托代理合同》，表示不知情。

一审法院认为：京现公司与东方公司、嘉宝公司签订的《委托代理合同》、《代理协议书》系各方当事人真实意思表示，内容不违反我国法律及行政法规的强制性规定，应认定有效。东方公司与嘉宝公司表示对于《委托代理合同》的签订并不知情，但根据京现公司与东方公司、嘉宝公司签订并经公证的《股权质押合同》的约定，该合同所担保的债权即为2004年3月31日签订的《委托代理合同》项下，京现公司向东方公司支付的预付购买土地定金800万元。由此，可以认定东方公司、嘉宝公司与京现公司在2004年3月31日签订了《委托代理合同》，东方公司、嘉宝公司主张其不知签约一事的抗辩理由，没有事实依据，一审法院不予支持。

上述合同成立后，京现公司依约向东方公司支付了款项，履行了合同义务；东方公司代理京现公司就土地使用权转让事宜，与丽源公司先后达成《土地使用权转让意向书》和《备忘录》，并交付了定金。但至今土地使用权转让事宜仍未完成，且丽源公司已将收取的保证金全额退还东方公司。另外，东方公司作为代理人，应当遵循诚实信用原则，向委托人及时、全面、如实地告知其代理事项的完成情况，但根据京现公司提交的证据可以证明，东方公司没有向京现公司如实告知其向丽源公司交付保证金的数额，且未向京现公司告知丽源公司已将保证金退还的事实。京现公司与东方公司之间已丧失信任基础。《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。”因此，京现公司有权解除其与东方公司、嘉宝公司签订的《委托代理合同》和《代理协议书》。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。京现公司于2008年6月17日向东方公司、嘉宝公司送达了解除前述两份合同的《律师函》，据此，京现公司与东方公司、嘉宝公司签订的《委托代理合同》和《代理协议书》自2008年6月17日解除。合同解除后，东方公司向京现公司收取的款项应予返还。东方公司接到解除合同通知后，未按照《律师函》指定的日期，即2008年6月17日后7日内向东方公司返还收取的款项，对此应当承担相应的民事责任。东方公司应向京现公司支付自2008年6月24日起至款项付清之日止，按照日万分之二点一支付迟延履行期间的利息，于法有据，一审法院予以支持。

京现公司与东方公司、嘉宝公司签订的《代理协议书》中约定“此协议由嘉宝公司做经济担保。”该条款对于嘉宝公司提供的保证方式、保证范围、保证期间均未作明确约定。《中华人民共和国担保法》第十九条规定“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”因此，嘉宝公司应当对东方公司的债务承担连带保证责任。《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款规定：“当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。”据此，嘉宝公司应当对东方公司在本案合同项下的全部债务承担连带保证责任。《中华人民共和国担保法》第二十六条规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。”现东方公司合同项下债务尚未履行完毕，京现公司要求嘉宝公司对东方公司应承担的债务承担连带保证责任并未超过保证期限，对于京现公司该项诉讼请求，一审法院予以支持。

根据一审法院查明的事实，本案属于经济纠纷，京现公司要求将本案移送有管辖权的公安机关立案侦查，缺乏事实依据，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十六条、第一百零七条、第四百一十条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条、第三十一条之规定，判决：一、京现公司与东方公司、嘉宝公司签订的《委托代理合同》、《代理协议书》于2008年6月17日解除；二、东方公司于判决生效后十日内向京现公司返还6 939 200元及利息（自2008年6月24日起至款项付清之日止，按每日万分之二点一计算6 939 200元尚未偿付部分所生之利息）；三、嘉宝公司对上述判决主文第二项东方公司应当偿还的债务承担连带清偿责任。嘉宝公司承担保证责任后，有权向东方公司追偿；四、驳回京现公司其他诉讼请求。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

东方公司不服一审法院判决，提起上诉。上诉请求：请求撤销（2008）二中民初字第11909号民事判决，依法改判或发回重审，驳回京现公司的一审诉讼请求。上诉理由：1、一审法院判决解除协议缺乏事实和法律依据。《委托代理合同》第四条履行期限是不确实的，不能确定履行期限为2004年12月31日。2005年后，双方一直在往来，东方公司一直在积极履行合同，不存在迟延履行合同的事实。一审法院判决认定东方公司在履行合同过程中不讲诚信构成了解除合同的条件，也是不真实的。2、本案中京现公司违约在先，应承担相应的违约责任。3、东方公司具有不可归责和不可抗力的原因。4、一审判决违反公正、公平原则。5、一审程序违法。本案一审中法院没有交代举证期限，虽进行证据交换，开庭的时候京现公司提交了新的证据，当时东方公司不认可，审判长明确告知如有相反证据可在开庭后三个工作日内提交，庭审笔录中有记载，第三日东方公司提交证据却拒收，公证书也没有质证。判决书只是笼统地确认证据效力不符合民事诉讼证据规则的规定。

京现公司服从一审法院判决，并针对上诉辩称：1、三方签订的《委托代理合同》第四条有明确约定，东方公司应当在2004年12月31日前完成工作，从2004年至今，经过京现公司多次催告，东方公司既未完成委托事项，也不能给出完成委托事项的确定期限，已经构成迟延履行。2、东方公司对《委托代理协议》的真实性不予确认，并提出一审程序有问题。我们与东方公司在北京市朝阳区人民法院还有一个案件，我们提交的《委托代理协议》不仅经过北京市第二中级人民法院的确认，也经过了北京市朝阳区人民法院的确认。3、东方公司存在欺骗行为。表现为第一，没有如实告知丽源公司收取的保证金数额；第二，丽源公司退还全额保证金后，东方公司没有告知京现公司这个情况，使我们误认为仍然有可能取得土地。4、关于工业用地变为商业用地的问题，东方公司明确知道我们的要求是必须将工业用地转变为商业用地。5、东方公司称没有获利与事实不符，他们的利润表现在《委托代理协议》第二条第2款。6、东方公司称一审违反举证质证的程序，与事实不符，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确。

嘉宝公司虽提交了上诉状，但未在规定的期限内缴纳上诉费，本院认为应视为其未提出上诉，服从一审法院判决。

二审期间各方当事人均无新证据提交。

本院查明的事实与一审一致。

上述事实，有《委托代理合同》、《代理协议书》、《土地使用权转让意向书》、《股权质押合同》、（2004）京二证字第19442号《公证书》、2004年7月9日东方公司致京现公司《申请书》、付款凭证、退款凭证、2006年3月28日丽源公司与东方公司签订《备忘录》、2008年6月16日京现公司向东方公司、嘉宝公司发出的《律师函》及双方当事人陈述在案佐证。

本院认为，京现公司与东方公司、嘉宝公司签订的《委托代理合同》、《代理协议书》系各方当事人真实意思表示，内容不违反我国法律及行政法规的强制性规定，应认定有效。一审法院判决关于合同效力的认定正确，本院予以维持。合法有效的合同，对合同当事人均具有约束力，双方当事人均应当本着诚实信用原则履行合同。京现公司依约向东方公司支付了款项，履行了合同义务，但东方公司至今未完成土地使用权转让事宜，京现公司的合同目的未能实现。且东方公司收取京现公司的款项交付给丽源公司后，丽源公司已将该保证金金额全部退还给丽源公司，但东方公司未将向丽源公司交纳保证金的数额及丽源公司向其退还保证金的事实如实向京现公司告知，双方已不存在信任的基础。因此，京现公司有理由相信东方公司不能完成委托事项，其解除《委托代理合同》和《代理协议书》的主张，应当予以支持。一审法院判决解除上述协议正确，本院予以维持。协议解除后，东方公司因协议向京现公司收取的款项应当退回。一审法院判令东方公司向京现公司返还款项并支付利息正确，本院予以维持。一审法院认定嘉宝公司承担连带保证责任，符合《中华人民共和国担保法》的规定，本院亦予以维持。

关于东方公司《委托代理合同》第四条履行期限是不确实的、不能确定履行期限为2004年12月31日的上诉意见，本院认为，一审法院判决是基于东方公司在长时间内未能完成代理事项、双方已丧失信任基础而解除协议，并非基于履行期限到期解除，故东方公司的该项上诉意见不能成立。关于东方公司称其具有不可归责和不可抗力的原因未完成委托事项的上诉意见，本院认为其所称的情况不存在法律意义上的不可抗力情形，该上诉意见不成立。关于东方公司一审程序违法的上诉意见，东方公司称一审法院庭审后拒收其证据，本院认为该做法正当，不属于程序违法。

综上所述，东方公司的上诉理由不成立，本院不予采信，其上诉请求本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费六万零四百九十七元，由北京东方房地产经纪有限公司与北京嘉宝国际拍卖有限公司共同负担(于本判决生效后七日内交纳)；二审案件受理费六万零四百九十七元，由北京东方房地产经纪有限公司负担(已交纳)。

本判决为终审判决。

                              审  判  长    刘小军

                              审  判  员    闫  辉

                              代理审判员    殷立红

                           二ＯＯ八 年 十二 月 四 日

                              书  记  员    刘  娜